“M&A의 성공은 운이 아니라 준비의 결과입니다. 치밀하게 대비한 스타트업만이 성공적인 기회를 잡을 수 있습니다.”
스타트업 전문 부티크 로펌 ‘법무법인 별’을 이끌고 있는 강혜미 변호사는 중기이코노미와 만난 자리에서 이처럼 강조하며, 법무법인 별은 ‘스타트업 생태계에 맞는 따뜻한 로펌’을 지향하고, 스타트업과 투자자 사이에서 다리 역할을 하고 있다고 말했다.
강 변호사는 최근 M&A 자문 분야에서 가장 주목받는 법률 전문가다. 그는 앞서 다른 로펌에서 다수의 굵직한 거래를 경험한 뒤, 2020년 법인을 설립해 올해로 6년 차를 맞았다. 17년간 M&A 전문 변호사로 활동하며 현재까지 500여 건의 투자계약과 100여 건 이상의 인수합병 거래를 자문했으며, 소속 변호사들 또한 스타트업 실무 경험을 바탕으로 현장 친화적 자문을 제공하는 것이 강점이다.
M&A 자문은 법률자문 중에서도 종합예술이라고 할 만큼 복합적인 법률이 적용되는 어려운 분야라고 말하는 강 변호사는, 기존 로펌들의 경직된 분위기를 벗어나 보다 유연하게 소통할 수 있는 로펌을 만들고자 창업을 했다고 밝혔다. 이어 법무법인 별은 M&A 전문로펌으로서 단순한 자문을 넘어 매칭부터 종결까지 원스톱으로 M&A서비스를 제공하고 있다고 소개했다.
M&A, 매칭과 안전이 핵심…의사결정단계부터 법률자문 필요
강 변호사는 “7~8년 전만 해도 정부기관 등에서 M&A 강의를 할때 수강생이 많지 않았는데, 최근에는 자리가 꽉 찰 정도로 관심이 높아졌다”며, “시장 내에서 매각과 인수에 대한 심리적 저항이 크게 줄어든 것 같다”고 말했다.
특히 최근 국내 M&A 시장에서는 화장품, 건강기능식품, 헬스케어 분야의 거래가 활발하며, 글로벌 시장에서는 AI 기업 인수합병이 압도적 비중을 차지하고 있다고 분석했다.
그러면서 M&A 과정에서 매도인들이 가장 신경 쓰는 포인트로 두 가지를 꼽았다. “첫째는 ‘우리 회사를 적절하게 평가해 줄 매수자를 어떻게 찾을 것인가’, 둘째는 ‘거래를 안전하게 마무리할 수 있는가’”라며, “아무리 좋은 조건이 나와도 거래가 끝까지 성사되지 못하면 의미가 없다”고 설명했다.
M&A 절차는 ▲의사결정 ▲후보 탐색 ▲NDA(비밀유지계약) 체결 ▲자료 교환 ▲LOI(의향서)·MOU(양해각서) ▲실사 ▲본계약 ▲클로징 단계로 이어지는데, 강 변호사는 “아직은 많은 기업이 계약 직전에야 변호사를 찾지만, 사실상 의사결정 단계부터 법률 검토가 시작돼야 한다”고 강조했다.
그는 실제 사례를 들며 설명했다. “실사 과정에서 과거의 계약서에 불리한 조항이 포함돼 있거나, 세금·노무 리스크가 드러나면 매각가는 크게 깎이고, 심지어 딜 자체가 무산되기도 한다”며, “사전에 점검하고 정리했더라면 충분히 막을 수 있는 문제들”이라고 말했다.
또한 강 변호사는 “스타트업 대표들이 ‘우리는 아직 작은 회사인데, 이런 준비가 과한 것 아닌가’라고 묻기도 하는데, 작은 회사일수록 더 철저히 준비해야 한다”고 덧붙였다. 투자자나 매수자는 리스크를 회피하려고 하기 때문에 작은 문제도 크게 확대 해석하는 측면이 있는데, ‘대비가 곧 신뢰’라는 것이다.
투자보다 매각이 까다로워졌다…셀프 실사와 준비가 성공 좌우
최근 투자시장이 위축되면서 매각을 고민하는 스타트업이 늘었지만, 매수 측의 기준은 과거보다 훨씬 까다로워졌다.
강 변호사는 “이제는 매출과 이익이 없는 회사는 거의 후보에서 배제된다. 예전처럼 ‘성장 가능성’ 하나로만 평가받기는 어려운 환경”이라고 진단했다. “특히 재무구조가 불안정하거나, 지적재산권(IP) 정리가 되지 않은 기업은 협상 단계에서 바로 제외되기도 한다”며, “매수자가 회사를 인수한 뒤 발생할 수 있는 법적 리스크를 줄이는 것이 무엇보다 중요하다”고 덧붙였다.
강 변호사는 스타트업이 매각을 준비할 때 반드시 해야 할 것으로 ‘셀프 실사(self due diligence)’를 꼽았다. “스스로 기업 내부를 점검하고, 법적·재무적 리스크를 미리 파악해 정리해 두는 것이야말로 협상력을 높이는 가장 효과적인 방법”이라고 조언했다.
그러면서 “기본 계약서류, 주주간 계약, 임직원 고용계약, 개인정보 처리방침과 약관 등 문서 정비는 기본이고, 재무적으로는 매출과 손익 구조를 우상향 그래프로 만들어 놓아야 한다”며, “투자 유치뿐만 아니라 매각을 고려할 때도 똑같이 중요한 부분”이라고 강조했다.
“준비된 스타트업 대표만이 성공적인 M&A 기회 잡을 수 있다”
강 변호사는 스타트업 대표들을 향해 “M&A는 단순히 회사를 팔고 사는 일이 아닌, 새로운 성장동력을 찾는 과정이자, 기업의 가치를 다시 정의하는 중요한 순간”이라며, “그렇기 때문에 대표가 본인의 철학과 비전을 분명히 정리하고, 매수자와 그 비전을 공유할 수 있어야 한다”고 조언했다.
또한 대표 스스로 회사를 바라보는 관점을 객관화할 수 있어야 한다며, 외부에서 봤을 때 우리 회사의 장점과 단점이 무엇인지, 매수자가 우리를 선택해야 할 이유가 무엇인지 먼저 정리할 것을 당부했다.
강 변호사는 인터뷰를 마무리하며 다시 한번 “M&A는 운이 아니라 준비의 결과”라는 점을 강조했다. “좋은 매수자를 만나는 것도 물론 중요하다. 하지만 내부 준비가 되어 있지 않으면 기회는 눈앞에서 쉽게 사라진다”며, “결국 누가 더 치밀하게 준비했느냐가 성패를 가른다. 준비된 스타트업만이 성공적으로 새로운 기회를 잡을 수 있다”고 강조했다. 중기이코노미 채민선 기자
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